界面新聞記者 | 郭凈凈

　　推進近半年，海光信息（688041.SH）1160億元“吞并”中科曙光（603019.SH）的重組大戲以失敗告終。

　　海光信息、中科曙光12月9日宣布終止重大資產(chǎn)重組事宜。中科曙光旗下曙光數(shù)創(chuàng)（920808.BJ）同日收到海光信息取消籌劃要約收購事項通知函。

　　12月10日，中科曙光跌停，曙光數(shù)創(chuàng)收跌7.98%，海光信息一度翻紅后微跌0.36%。對于合并方與被合并方，市場給予不同的態(tài)度。

　　據(jù)Choice數(shù)據(jù)，中科曙光為第二大權(quán)重股的計算機（申萬）指數(shù)（801750）、算力概念指數(shù)（861496）分別收跌0.9%、0.63%。重倉海光信息、中科曙光的指數(shù)產(chǎn)品中證新創(chuàng)（931247）、信創(chuàng)ETF基金（562030）則跌0.86%、0.76%。

　　“此次重組終止，對于海光信息來說，更多是情緒利空反應(yīng)；對于中科曙光而言，則是大利空。”有投資者對界面新聞指出，除了產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢外，海關(guān)信息若合并中科曙光，毛利率將降低，市場競爭靈活度也會下降，合并起來的性價比不是很高，但中科曙光被合并則可以直接吃20%的換股溢價。

　　12月10日，海光信息總經(jīng)理沙超群在說明會上回應(yīng)投資者稱，當前沒有實現(xiàn)重組，對海光信息與中科曙光的經(jīng)營發(fā)展不會產(chǎn)生大的影響。

　　中科曙光總經(jīng)理歷軍則表示，合并可能形成“芯片-整機-算力服務(wù)”的垂直產(chǎn)業(yè)體系，不合并能讓兩家企業(yè)成為國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)的“雙核心”。“按照規(guī)定，后續(xù)一個月內(nèi)不會再有類似重組動作。”該公司相關(guān)人士進一步對界面新聞稱。

　　千億重組交易為何突然落幕

　　按照6月9日公布的重組方案，海光信息擬向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金。

　　完成后，中科曙光將終止上市。此次重組交易額1159.67億元。被吸收合并方中科曙光與吸收合并方海光信息的換股比例為1：0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。換股價方面，海光信息、中科曙光分別為143.46元/股、79.26元/股。

　　這是今年5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式修訂發(fā)布后首單上市公司之間吸收合并交易，也將是近年來A股市場上規(guī)模最大的吸并案，還將是A股市場首例“子吞母”吸并案。

　　市場對這場重組曾持有積極態(tài)度。專注半導(dǎo)體行業(yè)的投資機構(gòu)人士對界面新聞指出，在半導(dǎo)體領(lǐng)域，國家鼓勵上市公司進行并購整合；“國際巨頭規(guī)模都非常大，必須在中國引進一些龍頭企業(yè)。”

　　二級市場也一度反應(yīng)熱烈。從6月10日復(fù)牌至12月9日終止重組，海光信息、中科曙光股價均漲超60%。

• 期間，海光信息股價累漲61.1%，一度漲至277.98元/股，市值曾破6460億元；其股東戶數(shù)從今年3月底的7.21萬戶攀升至9月30日的12.75萬戶，漲幅76.84%。
• 中科曙光則累漲61.76%，股價一度升至128.12元/股，市值曾達1874億元；其股東戶數(shù)則從3月底的37.73萬戶下滑至32.35萬戶，跌幅14.26%。

　　然而，12月9日，此次重組卻出乎意料的告終。海光信息、中科曙光給出終止理由是：“本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。”

　　12月10日，被問及“市場環(huán)境發(fā)生哪些較大變化”時，沙超群在說明會上回復(fù)稱，市場環(huán)境變化的一個體現(xiàn)是交易雙方的二級市場股價相比預(yù)案時發(fā)生了較大變化。“加之本次重組合并規(guī)模大、參與方多，各方視角不同導(dǎo)致未能成功。”

　　本次交易前，海光信息總股本23.24億股，中科曙光的總股本14.63億股。按照換股比例1：0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計約8.08億股。在不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響情況下，在本次交易完成后，海光信息的主要股東將包括“中科院系”、成都國資、員工持股平臺、市場化投資者等。

　　就中科曙光來看，其股權(quán)比較分散，前十大股東合計持股比例29.72%，第一大股東北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司持股比例14.68%，第2至9大股東持股比例在0.89%至2.88%之間。海光信息的前十大股東持股比例合計是69.67%，除了第一大股東中科曙光持股27.96%外，其余第2至9大股東持股比例在1.34%至10.81%之間。

　　“這類大項目，啟動前肯定都和監(jiān)管部門做過溝通。估計還是因為AI算力市場等發(fā)展太快，對于此次重組的協(xié)同效應(yīng)，有參與方可能算不過來賬。”券商保代人士對界面新聞分析稱。

　　重組終止后怎么辦？

　　海光信息總經(jīng)理沙超群稱，不重組，兩家公司獨立經(jīng)營運作，也在企業(yè)自身發(fā)展、產(chǎn)業(yè)生態(tài)、市場競爭三個維度具有顯著優(yōu)勢。

　　沙超群進一步指出，“海光信息作為獨立芯片供應(yīng)商，為整個國產(chǎn)服務(wù)器行業(yè)提供核心算力芯片；中科曙光則作為整機廠商與其他芯片企業(yè)合作，形成‘芯片廠商競爭+整機廠商擇優(yōu)采購’的市場化生態(tài)，推動國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈的多元協(xié)作與良性競爭。”

　　“公司長期以來與海光信息保持良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與合作，重組終止不影響雙方后續(xù)的持續(xù)合作和業(yè)務(wù)發(fā)展，中科曙光將與海光信息在系統(tǒng)級產(chǎn)品應(yīng)用上建立更加緊密的合作關(guān)系。”歷軍表示。

　　被問海光信息是否在考慮其他形式的產(chǎn)業(yè)整合？沙超群回應(yīng)，“公司將根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，視情況開展產(chǎn)業(yè)鏈整合”。中科曙光相關(guān)人士對界面新聞稱，“按照規(guī)定，后續(xù)一個月內(nèi)不會再有類似重組動作，至于以后是否進行，當前尚不確定。”

　　終止消息公布次日（12月10日），中科曙光跌停，主力資金凈流出9.65億元；海光信息低開高走，盤中一度翻紅，收跌0.36%，主力資金凈流出2.11億元。

　　市場對于重組雙方給出不同反應(yīng)。有投資者對界面新聞分析稱，海光信息如果合并中科曙光，股價短期面臨20%“套利黨”承壓；中科曙光被合并可以直接吃20%的換股溢價。“當然，合并起來的新實體達成的產(chǎn)業(yè)鏈整體優(yōu)勢也明顯，但性價比其實不是很高，新實體毛利率降低，市場競爭靈活度將下降。因此，重組終止，對于海光信息來說，更多是情緒利空；對于中科曙光而言，則是大利空，因為套利交易不存在了。”

　　“收購終止對海光信息業(yè)務(wù)沒有直接影響。”群益證券12月10日指出，短期內(nèi)對公司的股價或有所影響，但考慮到此前重組進展緩慢、中科曙光長期存在20%左右的折價，因此股價已體現(xiàn)部分市場預(yù)期。“此外交易終止后，中科曙光相關(guān)服務(wù)器的低毛利配套業(yè)務(wù)未來對海光信息估值端的拖累影響將消除。”

　　也有投資者對界面新聞稱，海光信息是“機構(gòu)票”，表現(xiàn)會更加穩(wěn)定；中科曙光散戶比較多，市場情緒會更大一些。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月30日，海光信息、中科曙光的機構(gòu)投資者持股比例分別是73.05%、28.31%。

　　海光信息、中科曙光各自成色幾何？

　　“與其硬推不成熟的合并，不如聚焦主業(yè)，把業(yè)績做上去。”前述投資者對界面新聞稱。

　　海光信息專注于國產(chǎn)架構(gòu)CPU（中央處理器）、DCU（數(shù)據(jù)中心專用計算單元）等核心芯片設(shè)計。今年前三季度，海光信息實現(xiàn)營收94.9億元，同比增54.65%；歸母凈利潤19.61億元，同比增28.56%；截至9月30日資產(chǎn)總計331.82億元，負債80.05億元，貨幣資金58.86億元。

　　第三季度，海光信息實現(xiàn)單季度營收40.26億元，同比增長69.6%；歸母凈利潤7.6億元，同比增長13.04%，而其二季度、三季度歸母凈利潤同比增幅是75.33%、23.14%。“利潤端不及預(yù)期，主要源于公司毛利率有所下降。”群益證券指出，海關(guān)信息第三季度毛利率60.03%，同比下滑8.9個百分點；同時其銷售費用率3.18%，同比提升1.09個百分點，也影響其盈利表現(xiàn)。“我們認為公司毛利率下滑和銷售費用增長或與DCU新產(chǎn)品送樣相關(guān)。”

　　“深算三號已經(jīng)投入市場，新一代產(chǎn)品深算四號研發(fā)進展順利。海光DCU2026年的份額將實現(xiàn)一定提升，公司將成為AI算力競賽中的核心供應(yīng)商。”

　　中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造。2024年，中科曙光告別連續(xù)10年營收、凈利潤雙增長局面。2024年中科曙光實現(xiàn)營收131.48億元，同比下降8.4%；歸母凈利潤19.11億元，同比增4.1%。

　　股權(quán)投資和政府補助是中科曙光重要的利潤來源。2024年，公司在權(quán)益法下確認投資損益5.73億元，計入當期損益的政府補助5.29億元，兩者合計占整體歸母凈利潤的57.67%。其中，海光信息為中科曙光貢獻絕大部分投資收益。2024年，海光信息為中科曙光貢獻5.4億元的股權(quán)投資收益，占其當期歸母凈利潤的28.26%。

　　2025年前三季度，中科曙光實現(xiàn)營收88.2億元，同比增9.68%；歸母凈利潤9.66億元，同比增25.55%；截至9月30日資產(chǎn)總計369.9億元，負債150.43億元，貨幣資金38.41億元。

　　其中，第三季度，中科曙光實現(xiàn)單季度營收29.7億元，同比增27.51%；歸母凈利潤2.37億元，同比增15.07%；毛利率20.13%，同比下降8.07個百分點。“我們判斷主要由于AI服務(wù)器相關(guān)收入占比提升所致。”開源證券研報稱。

　　被問及財務(wù)情況是否影響合并方案的最終決策，中科曙光財務(wù)總監(jiān)、董秘翁啟南稱，公司的經(jīng)營業(yè)績延續(xù)穩(wěn)健的增長態(tài)勢，預(yù)計本年公司收入和利潤將保持穩(wěn)中有升的趨勢；“從財務(wù)層面來看，公司當前沒有嚴峻的財務(wù)壓力，資產(chǎn)負債率保持在行業(yè)較低水平，財務(wù)結(jié)構(gòu)健康。”