一場作價6.8億美元（約合人民幣48億元）的并購，卻無需支付一分錢現金——這并非資本市場的神話，而是心通醫療近日拋出的一樁關聯交易方案。公司擬通過發行約39.54億股新股，收購同為微創醫療旗下的心律管理公司100%股權。然而，在這樁“左手倒右手”的交易背后，隱藏著股東權益大幅稀釋、虧損業務并表、以及對賭協議風險轉移等多重問題。

　　公眾股東權益遭大幅稀釋

　　盡管心通醫療在公告中強調，以發行新股支付對價可“避免即時現金流出”，但代價是現有公眾股東持股比例的大幅攤薄。交易完成后，公司總股本將從約24.13億股激增至63.67億股，其中新股占比約62%。這意味著，現有公眾股東的持股比例將從53.7%驟降至35.87%，減少近18個百分點。

　　值得注意的是，控股股東微創醫療的持股比例僅從46.12%微降至44.45，幾乎未受稀釋影響。這種顯著不對等的攤薄效果，引發市場對中小股東權益保障的質疑。心通醫療雖在公告中列舉了業務協同、市場前景等理由，認為攤薄“屬于可接受范圍”，但并未給出具體量化評估，說服力有限。

　　并表加劇財務虧損壓力

　　此次并購將兩家持續虧損的公司合為一體，勢必對心通醫療的財務報表帶來嚴峻挑戰。2025年上半年，心通醫療虧損約220萬元人民幣，而心律管理同期虧損高達4162萬美元（約合人民幣近3億元）。更值得關注的是，心律管理負債總額約7.34億美元，遠超其3.69億美元的總資產，處于資不抵債狀態。

　　心通醫療在公告中模擬，若合并于2024年1月1日完成，公司當年虧損將從5330萬元擴大至5.97億元。盡管公司表示合并后可實現“收入來源多元化”，但在兩者均未盈利且心律管理負債高企的背景下，合并后的協同效應能否如期實現、何時能扭轉虧損局面，仍是未知數。

　　并購動機存疑，獨立性受關切

　　此次交易的時間節點耐人尋味。心律管理曾在2021年引入投資者時簽訂對賭協議，若未能在2025年7月17日前上市或上市市值低于15億美元，將面臨贖回風險。而在此期限前一天，微創醫療宣布將心律管理與心通醫療合并，且本次交易對價僅6.8億美元，遠低于對賭協議中15億美元的市值門檻。

　　這不禁讓市場猜測，此次并購是否旨在幫助微創醫療化解心律管理的上市對賭風險，將一項“持續虧損且需大量投入的業務”從上市公司體系內剝離。作為兩家公司的共同控股股東，微創醫療在此交易中顯然占據多重角色，其決策是否優先考慮了自身利益而非心通醫療少數股東的權益，成為監管與市場關注的焦點。

　　這場“零現金”并購最終能否真正實現業務協同、提升公司價值，還是僅僅成為控股股東重組資產、轉移風險的資本操作，仍有待時間檢驗。而對公眾股東而言，在股權被大幅稀釋的同時，能否換來一家更強大、更穩健的企業，無疑是這場交易中最關鍵的懸念。

　　本文結合AI工具生成