近日，信邦智能收購無錫英迪芯微電子科技股份有限公司（以下簡稱“英迪芯微”）一事，有了新進展。這場對價高達28.56億元、增值率超過400%的跨界并購，最終方案于近期浮出水面。

　　然而，伴隨著交易細節的披露，市場的疑慮與爭議也與日俱增。一邊是自身凈利潤連續三年斷崖式下滑上市公司；另一邊是身處高景氣賽道但業績波動的芯片標的。這場被部分市場人士視為“豪賭”的重組，究竟是困境中的戰略突圍，還是一場暗藏風險的資本游戲？

　　高業績承諾能否兌現存疑

　　首先，本次交易明確“不構成重組上市（即借殼上市）”。根據公告，本次交易前后，信邦智能的實際控制人不會發生變更，因此不構成借殼。然而，交易的多個特征使其蒙上“類借殼”的陰影，核心動機直指“保殼”。

　　從規避借殼規定的角度看，交易方案設計精巧。本次收購采用發行股份及支付現金方式購買英迪芯微100%股權。雖然交易后實控人不變，但標的資產無論從營收規模、估值還是未來預期的業績貢獻來看，都極有可能對上市公司業務結構產生重大影響。

　　截至評估基準日（2025年4月30日），英迪芯微凈資產賬面值為5.26億元，評估值高達28億元，增值率達432%。更令人不解的是，交易作價最終定為28.56億元，比評估值還高出5600萬元。支撐這一估值的評估方法主要是市場法。然而，其選取的可比公司（納芯微、思瑞浦等）與英迪芯微的業務結構存在巨大差異，這些可比公司汽車芯片業務收入占比普遍低于37%，而英迪芯微該比例超過94%。將業務高度集中于汽車芯片的公司與業務多元的通用模擬芯片公司直接比較，其可比性與評估結果的合理性存疑。

　　高估值需要高增長的業績來支撐。交易設置了看似嚴苛的業績承諾：英迪芯微2025——2027年扣非并剔除股份支付影響后的凈利潤年均增長率不低于180%。以2024年該口徑凈利潤3576萬元計算，三年年均凈利潤需達到約1億元。然而，標的公司的經營現實卻給這一承諾潑了冷水。其剔除股份支付后的凈利潤已從2023年的5409.85萬元下降至2024年的4056.81萬元；核心產品汽車芯片單價連續下滑，產銷率更是從2023年的94.89%驟降至2025年18月的67.99%。在行業競爭加劇、產品量價齊跌的背景下，要實現年均近200%的凈利潤增長，難度極大。

　　現金支付與緊繃的資金鏈

　　本次交易采用發行股份及支付現金的組合方式，現金對價高達11.63億元。截至2025年三季度末，信邦智能賬面貨幣資金僅3.31億元，即使加上交易性金融資產也僅7.34億元，遠不足以支付現金對價。公司計劃通過配套募資解決，但若募資失敗，公司將不得不動用大量自有或借貸資金，導致資產負債率攀升，現金流承壓。

　　信邦智能已有不成功的并購歷史。2023年收購景勝科技51%股權后，該公司持續虧損，信邦智能在2024年對其全額計提商譽減值，最終該子公司走向破產。此次收購英迪芯微，將直接形成高達21.48億元的巨額商譽，占交易后凈資產比例達74.12%。這顆高懸的“達摩克利斯之劍”，未來一旦英迪芯微業績不達預期，將引發巨額減值，嚴重侵蝕上市公司利潤。

　　信邦智能自2022年上市后業績一路滑坡：歸母凈利潤從2021年的8067萬元暴跌至2024年的僅495萬元，整體降幅高達94%。更為嚴峻的是，2025年前三季度，公司營收同比下滑31.87%，扣非凈利潤已陷入虧損。若主業頹勢無法扭轉，公司可能存在ST風險。公司在重組預案中直言，交易目的之一正是“有助于直接改善上市公司資產質量、增強持續經營能力及抗風險能力”。通過收購一個營收規模（2024年5.84億元）與自己相當甚至盈利能力（剔除股份支付影響后）更強的標的，信邦智能得以迅速“美化”合并報表。

　　此次重組或許能為信邦智能贏得短期業績增長，但它并未解決公司內生增長乏力的問題。若英迪芯微未來業績不及預期，或整合協同效應落空，上市公司將面臨商譽減值與業績下滑的雙重打擊，其處境可能比并購前更為艱難。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。